1、总统备忘录是什么kaiyun中国官方网站，法律遵守有多强？

简言之，总统备忘录的法律遵守和总统行政令（这个民众更老到）是一样的，财政部等联邦政府部门有法律上的义务去履行，不照办是不错被卷铺盖的。

鲁比奥有次接收采访被问了个问题：当国务卿有几天了，以为本届政府和拜登政府比最大的特色是啥？鲁回应说：“即是什么事说干就干，极端快”。

之是以快，是因为特朗普极端擅长使用总统的行政权益，比如行政令。总统备忘录比行政令还要快，遵守一样的，但制定本领更机动。下面东谈主写了，总统签个字，发个函给关联的联邦部门就顺利，无须像行政令，还得列明具体法律依据，死守特定体式或编号执法，还得拿到白宫治理和预算办公室和解各部门意见、审核正当性，还得在总统签署后厚爱提交登记、依据《联邦登记法》在联邦公报发布......

天然，为履行总统备忘录，领了任务且归的联邦各部门要去制定法例或其他政策，有的可能触及要修法，走尺度的联邦法例立法本领，这个一两年也说不定。此外，国会和法院都有权审查总统备忘录的正当性。历史上国会曾通过立法明确打消过一些备忘录，利用我方掌控联邦拨款法案的“钱袋子”权益，让政府没钱履行总统备忘录的事，也不崭新。法院则会重心审查备忘录是不是组成“行政越权”或违宪，曾经判定过一些备忘录无效。

2、对中概股公司有什么影响？

备忘录苛刻的政策举措和中概股关联的，主如果以下四点：

（1）确定中概股公司是不是严格履行了《异邦公司问责法》要求的财务审计尺度。

2020年4月瑞幸财务作秀丑闻，促使好意思国国会闪电通过《异邦公司问责法》，特朗普鄙人台前一个月把它签了。证据该法，扫数中概股公司必须接收PCAOB的审计，包括查验其审计底稿，纠合三年不让查就得退市。拜登任内，中好意思经过朦拢谈判，最终在2022年由中国证监会、财政部和PCAOB签署了跨境审计监管献媚公约。PCAOB当年9月起派查验东谈主员赶赴香港，现场查验阿里巴巴、百胜中国等中概股公司审计底稿，自后通知初次胜利获取并查验了中国公司完满审计底稿，并证据莫得发现极端大的问题，也没受到中方打扰或蜕变。尔后，该问题缓缓淡出中好意思关系。

备忘录重提在好意思上市公司财务审计问题，要求好意思国证券往还委员会（SEC）及PCAOB“应时掂量”（engage as appropriate），背后动机不解。相比记挂的是，中好意思跨境审计公约是拜登和中方谈出来的，按特朗普的立场有可能不认，或特意拿这个和中方还价还价。举例，证据中国财政部《司帐师事务所监督查验办法》（2012年调动）等关联规则，异邦司帐师事务所咫尺还不成径直为在好意思上市的中概股公司提供审计业绩，而是得和毕马威中（中国）等土产货司帐事务所献媚。特朗普政府完全不错说这不行，你得修改法律，允许异邦司帐师事务所径直审计，不行就开干。这样一来，跨境审计公约可能要再行谈，中概股及境内拟赴好意思上市的公司又会靠近好多不确定性。

（2）审查中国公司利用可变利益实体（VIE）及子公司结构在好意思国往还所上市，并走访关联诓骗步履。

SEC一直记挂VIE结构存在投资者保护、透明度不及等风险，并屡次号召限度使用VIE结构公司在好意思上市，但它莫得立法权，只可履行现存证券法例，因此仅仅加强了审查，要求此类公司在招股说明书（Prospectus）、10-K年报、20-F报表等文献中泄漏更详备的风险信息。

备忘录强调要关怀VIE结构公司的“诓骗步履”，并提醒司法部长与联邦走访局局长和解，就咫尺在好意思国往还所上市的扫数异邦敌手企业的审计情况、企业监管及涉嫌刑事或民事“诓骗步履”所组成的风险提供书面建议。从让司法部和FBI干这个事来看，能看出这条的题眼在“诓骗步履”，对要赴好意思上市的中国VIE结构公司具有较大的威慑性，同期也会加多在好意思存量中概股公司的不安全感。

（3）证据 1974 年《职工退休收入保险法》的要求，收复最高的受托包袱尺度，确保好意思国待业金不会投资中概股公司。

对于是否允许好意思国待业金投资中国，好意思国国内争议颇大。华尔街和加州等一些州政府复旧，认为能带来收益，政府应该允许，不要过度打扰。但对华鹰派则认为这属于拿好意思国东谈主养老的钱资敌，不可接收。特朗普第一任期时，好意思国政府基金“联邦雇员退休储蓄基金”（TSP）曾瞎想投资包含中企的MSCI指数基金，被特朗普政府叫停。拜登时间，反向投资审查执法不容待业金投资中国，但仅限于先进半导体、量子计较、前沿东谈主工智能产业；国会曾经推动多个不容待业金对华投资的法案，却无一成法，是以好意思国咫尺莫得全面的待业金投资禁令。

1974年《职工退休收入保险法》要求治理好意思国待业金的受托东谈主以“最高受托包袱尺度”（Highest Fiduciary Standard）行事。备忘录要求“收复”(restore) 这个尺度，言下之意似乎是以为拜登时间对待业金投资中国管得太松了。本届政府在界定较为暗昧的“最高受托包袱尺度”上作念著述，以中国的监管透明度、司帐审计进攻、政府政策打扰、军民交融等为借口不容待业金对华投资，可能性是有的。

（4）开释了彭胀反向投资审查的浓烈信号。

限度或不容对华投资的本事规模不再限于先进半导体、量子计较和前沿东谈主工智能，而是加多了生物本事、富贵音速、航空航天、先进制造、定向能及“其他与中国国度军民交融策略关联的规模”。公开阛阓往还的证券，拜登时间的反向投资审查是豁免的，但本备忘录明确示意要限度，这是否意味着好意思国东谈主以后不成解放购买中概股公司的股票和证券呢？依然买了的是不是要限期卖掉呢？2020年时，特朗普签发第13959号行政令，曾经不容好意思国东谈主购买上了CCMC清单的“中国共产党军工企业”公开往还的证券，况且还要求依然买了要限期卖掉。

对备忘录提到的绝大多量高技术规模，信服咫尺应该既莫得好多在好意思国上市的中国公司，也莫得若干中国公司瞎想去好意思国上市。这些规模的地缘政事风险民众不难评估，知谈将来分裂成中好意思两个阵营是不可幸免的趋势，没东谈主敢去冒这个险。表面上，只有限度范围局限在这些规模，对咱们来说可能无所谓，但备忘录提到的两个规模令东谈主很关怀：

起始是“先进制造”（advanced manufacturing），这个成见太宽了，好意思国国度科学基金会给的界说是：“一系列步履，这些步履：（a）依赖于信息、自动化、计较、软件、传感和收集的欺骗与和解；和 / 或（b）利用由物理科学和生物科学所带来的前沿材料和新兴智商，举例纳米本事、化学和生物学。这既包括制造现存居品的新设施，尤其还包括利用新的先进本事来制造新址品”。好意思国国度尺度与本事研究院的界说是：“利用翻新本事来制造现存居品以及创造新址品”。

好意思国白宫科技政策办公室（OSTP）和国度科学本事委员会（NSTC）2022年发布的《国度先进制造业策略》，把“先进制造”界说为：“对制造现存居品的改良设施进行翻新，以及利用先进本事坐褥新址品”。由于OSTP是备忘录明确的主责部门之一，似乎有根由认为这个界说更具参考价值。

概述这些好意思国不同机构的界说来看，“先进制造”的范围涵盖智能制造（数字化/收集化制造）、增材制造（3D打印)、生物制造（生物本事与制造的交融)、半导体/微电子制造等多个主见，以及先进自动化与机器东谈主、新材料及工艺、可合手续清洁制造等细分规模。

另一个暗昧不清的成见是“其他与中国国度军民交融策略关联的规模”，粗略不错清醒这是个兜底条件，为将来的法例调动或推翻重来提供了弹性空间。

3、瞎想怎么给CFIUS扩权？

特朗普对总统行政权的酣醉，从第一任期就体现得很彰着。据关联统计，他利用CFIUS径直打扰关联具体投资并购往还，数目为好意思国历任总统之最。CFIUS审查，总统有决定一桩投资并购往还的十足权益，且因为好意思国法院传统上辞退“国度安全谦抑”（national security deference）而很难被司法挑战，这样好用的刀，第二任期岂能不把磨得更敏锐？

证据备忘录浅薄的形容，CFIUS将来扩权主见主要包括三个方面：

（1）限度“和中国关联联”的个东谈主或实体投资好意思国的本事、关节基础设施、医疗保健、农业、能源、原材料或其他策略性行业。

CFIUS传统上关怀径直恫吓好意思国国度安全的往还，对“医疗保健、农业、能源、原材料或其他策略性行业”经常主要看往还是不是会导致中国获取好意思国敏锐本事和数据，以及内容欺压权有莫得转变。

从备忘录看，这种区别可能会改变，非敏锐行业的中资对好意思投资并购也要作念好搪塞审查的充分准备。不仅是中国公司，“和中国关联联”的异邦公司在上述规模的对好意思投资并购，也可能被审查。日本制铁收购好意思国钢铁就因为怕这个，从和中国宝山钢铁的合资公司撤资（临了也没管用）。

这似乎和特朗普此前说过屡次的“接待中国公司来好意思国投资”是迫害的，也让东谈主不禁要问你到底是真接待假接待？他说的有可能是上头那些规模除外的投资，毕竟电动汽车和能源电板这种是不是属于需要限度投资的“策略性行业”或者“先进制造”，基本上是他说了算。

（2）保护好意思国农田和敏锐设施隔壁的房地产。

农田和房产往还历史上不受CFIUS审查。2018年《异邦投资风险审查当代化法》（FIRRMA）通事后，CFIUS不错审查一些房地产往还，极端是位于军事基地、政府设施或其他敏锐区域隔壁的。

往时几年，在所谓“中国买下好意思国”的恐惧下，限度中国东谈主在好意思国买地买房的呼声一直不停，且联邦和州层面都有行动。2023年，议论员Mike Rounds苛刻、旨在不容和中国关联联的东谈主士购买好意思国农田或农企的一项法案，被纳入2024财年国防授权法通过，该法还厚爱加多农业部长为CFIUS成员，以在涉农田购买方面加多农业安全考量。据华东谈主组织“百东谈主会”统计，全好意思已有40个州苛刻了164项径直限度中国公民或企业购地的法案，其中36项法案在州一级通过成法。这一趋势很可能在本届政府延续并强化。

（3）寻求（包括与国会协商）加强 CFIUS 对“绿地投资”的监管，以限度异邦敌手获取好意思国在敏锐本事（尤其是东谈主工智能）规模的东谈主才和运营。

传统上，CFIUS 主要审查异邦投资者收购或得到好意思国企业的“欺压权”，绿地投资（即异邦公司在好意思国缔造新业务，而非收购好意思国企业）经常不论。FIRMMA通事后，触及关节本事、关节基础设施和敏锐个东谈主数据（TID规模）的投资，就算是绿地投资也被审查。

从备忘录看，本届政府似乎瞎想针对更多中企在敏锐本事规模对好意思绿地投资加强审查，主见则着眼于贯注中国得到好意思国的“东谈主才和运营”（talent and operations）。东谈主工智能被单独挑出来杰出强调，可能意味着将来中国东谈主工智能公司很难干预好意思国阛阓土产货化运营了，因为特朗普记挂这些公司会“偷走”好意思国的东谈主工智能东谈主才和业务。

（4）扩大CFIUS不错统帅的“新兴和基础本事”范围。

特朗普第一任期，国会出台2018年《出口料理调动法案》(ECRA)，其第1758节要求总统驱动跨机构经由，识别“新兴和基础本事”，即还没纳入出口料理清单，但被认为“对国度安全至关热切”的本事。ECRA和FIRRMA都是塞到2019年国防授权法通过的，起到了双管皆下拦阻中国得到敏锐本事的恶果：ECRA管“出口”，FIRRMA管“投资”。

FIRRMA明确规则，将“证据ECRA第1758节受到料理的新兴和基础本事”纳入其统帅的“关节本事”规模。因此ECRA列管的本事也会成为CFIUS审查的“关节本事”。比年来，商务部等部门不停更新“新兴和基础本事”的范围，但迄今还莫得厚爱公布一份完满的本事目次。备忘录基本上是明确本届政府会不竭作念这个事。

4、这个时分发布备忘录，背后有什么探究？

一种讲解是：特朗普第二任期原来就要这样干。

严格限度中国对好意思投资，以CFIUS径直打扰具体往还，是特朗普第一任期依然实施的政策。2018年3月，他曾签署过一个总统备忘录，提醒财政部制定决议限度中国对好意思关节本事的投资并购。据媒体其时的泄漏，为履行该备忘录，财政部制定了一个格外顶点的行政令草案：依据IEEPA，不容中资合手股达到25%的公司的任何投资；如往还触及得到好意思国公司董事会席位或某些本事，那么合手股越过10%就不行；草案还列出一些行业规模，不容任何有中资因素的公司投资。自后，因其时的财长姆努钦记挂对金融阛阓和商界利益毁伤太大，且国会已在激动FIRRMA，特朗普才叫停该行政令，转而复旧他称为“相称强有劲”的FIRRMA。

反向投资审查彭胀也不太令东谈主巧合。“好意思国优先”的题中之义，即是好意思国本钱最佳投好意思国，极端是在高技术规模，好意思国这样需要你，你干嘛去投中国，还可能不留心增强他们的军事力量。因此，反向投资审查范围的扩大，既限度了中国的科技发展，又可能完好意思把好意思国高技术投资圈住或吸回原土的主见，和“好意思国优先”议程高度契合。

好意思国新任财长Scott Bessent在参院国会听证回应议论员Ron Wyden对于反向投资透明执法的问题时说：“中国有个词，两个字，“军工”， “军” 老是排在前边。是以咱们应该昭着任何好意思国投资都可能被中国用于军事，应该对任何可能被用于东谈主工智能、量子计较、监控以及芯片规模（好意思国在这些规模处于当先地位）的投资进行相称严格的审查，确保通过贤惠的政策来保合手当先”。至于国务卿鲁比奥，更是反向投资审查在国会最积极的倡导者之一，曾公开品评拜登的联邦法例“就差用好笑来态状”（almost laughable）和“罅隙百出” （riddled with loopholes）。

事实上，备忘录苛刻的政策设思，好多都能从特朗普-万斯竞选概要《Agenda 47》、特朗普御用军师传统基金会《Project 2025》、好意思国优先研究所《China Policy Initiative》等汇报中找到出处。

举例，备忘录中限度模和中国关联联”的个东谈主或实体投资好意思国的本事、关节基础设施、医疗保健、农业、能源、原材料或其他策略性行业，早就在《Agenda 47》中有完满具体的表述，表述一模一样。值得关怀的是，《Agenda 47》明确示意：不仅应装潢中国对这些关节产业的收购，还应“迫使中国出售咫尺合手有的任何危及好意思国国度安全的金钱”，这意味着备忘录绝非仅着眼增量投资，已在好意思的存量投资也有被回溯审查的风险。

再如，将CFIUS审查范围扩大到“绿地投资”，是《Project 2025》起始苛刻。对中企取消适用任何“缓解公约”，是《China Policy Initiative》中一项建议的升级版。强化“反向投资审查”，则是《Project 2025》和《China Policy Initiative》共同复旧和倡导的。

值得关怀的是，备忘录苛刻的投资政策还区分了“盟友国度”、“巴合伙伴”和异邦敌手国度：对前两者，适用一套“基于客不雅尺度”的“快速通谈”本领，以促进其对好意思国企业的投资，极端是触及先进本事卓越他热切规模的企业。备忘录莫得说“客不雅尺度”是什么，但明确提到会证据“顺应的安全条件”（appropriate security provisions） ，“包括要求这些特定异邦投资者幸免与好意思国的异邦敌手变成巴合伙伴关系”（partnering with United States foreign adversaries） 。

这和拜登任内临了几天发布的《东谈主工智能扩散出口料理框架》异途同归。扩散执法将列国分为三个等第：盟友、中间国度和异邦敌手，规则如果中间国度能在供应链等方面主动和中国划清界限，就不错得到更多好意思国GPU芯片配额。通常，这份备忘录也把宇宙永诀红不同阵营，对盟友缩小投资壁垒，对中国缔造更高壁垒；对中间国度说“思投好意思国公司就不要投中国公司”，绝不袒护地迫使列国选边站队。好多东谈主说，特朗普可爱分工，极端不善于团结盟友勉强中国，但从备忘录的这招来看，还真不一定。

天然，还有另一种讲解是：特朗普思和中国谈判，这仅仅一种施压的妙技，他不会真这样干。毕竟咫尺还仅仅备忘录，不错改，就算改不了，后续制定具体实施详情也还有空间。

特朗普以芬太尼为借口，对中国加征10%关税，筹画是思让中国先服个软，或至少在芬太尼方面有点行动，但这哪是咱们的立场，反手就给他来了个组合拳反制，固然力谈是收着的，但不知谈对方领略了莫得。如果特朗普以为是10%关税没达到让中方先服软的恶果，咫尺拿出这个超等阻滞的对华投资政策加大施压力度，也不是莫得可能。

著述仅作念学术探讨和阛阓研究换取使用，关联判断不代表任何公司或机构立场，也不组成任何投资建议。转载请注明开始。“好意思国第一”投资政策中英文本参见告识星球。

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（转自：东不压桥研究院）kaiyun中国官方网站

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